DGAP-Adhoc: MorphoSys AG übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma (deutsch)

MorphoSys AG übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

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DGAP-Ad-hoc: MorphoSys AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

MorphoSys AG übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart

strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

02.06.2021 / 13:22 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR

Planegg/München, Deutschland und Cambridge, Mass., 02. Juni 2021

Ad hoc: MorphoSys übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart

strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) ("MorphoSys"), und Constellation

Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: CNST) ("Constellation") gaben heute den

Abschluss einer endgültigen Vereinbarung bekannt, wonach MorphoSys

Constellation für 34,00 USD je Aktie in bar übernehmen wird; dies entspricht

einem Eigenkapitalwert von insgesamt 1,7 Mrd. USD. Die Transaktion wurde vom

Vorstand und vom Aufsichtsrat von MorphoSys sowie dem Board of Directors von

Constellation einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im dritten

Quartal 2021 vollzogen werden.

MorphoSys gab außerdem bekannt, dass das Unternehmen eine langfristige

strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma plc (NASDAQ:

RPRX) ("Royalty Pharma") (zusammen mit der Constellation-Transaktion, die

"Transaktionen") vereinbart hat. Die Bedingungen der Vereinbarung zwischen

MorphoSys und Royalty Pharma sehen unter bestimmten Voraussetzungen und nach

Abschluss der Transaktion mit Constellation unter anderem Folgendes vor:

- Vorabzahlung in Höhe von 1,425 Mrd. US-Dollar: Royalty Pharma wird eine

Vorauszahlung in Höhe von 1,425 Mrd. US-Dollar an MorphoSys leisten und

damit die Wachstumsstrategie des Unternehmens unterstützen. Der Erlös wird

für die Finanzierung der Übernahme von Constellation sowie die

Weiterentwicklung der gemeinsamen Pipeline verwendet.

- Entwicklungsfinanzierungsanleihen in Höhe von 350 Mio. US-Dollar: Royalty

Pharma räumt MorphoSys Entwicklungsfinanzierungsanleihen von bis zu 350 Mio.

USD ein, die MorphoSys über einen Zeitraum von einem Jahr in Anspruch nehmen

kann.

- Meilensteinzahlungen: Royalty Pharma wird zusätzliche Zahlungen von bis zu

150 Mio. USD an MorphoSys leisten, wenn klinische, regulatorische und

kommerzielle Meilensteine für Otilimab, Gantenerumab und Pelabresib erreicht

werden.

- Lizenzgebühren: Royalty Pharma hat Anspruch auf 100 % der Lizenzgebühren

von MorphoSys aus den Nettoumsätzen von Tremfya(R), auf 80 % der zukünftigen

Lizenzgebühren und 100 % der zukünftigen Meilensteinzahlungen für Otilimab,

auf 60 % der zukünftigen Lizenzgebühren für Gantenerumab und auf 3 % der

zukünftigen Nettoumsätze der im klinischen Stadium befindlichen Präparate

von Constellation (Pelabresib und CPI-0209).

- Eigenkapitalbeteiligung: Nach Abschluss der Transaktion und vorbehaltlich

der erforderlichen Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats von

MorphoSys wird erwartet, dass Royalty Pharma voraussichtlich 100 Millionen

US-Dollar in eine Barkapitalerhöhung von MorphoSys unter Ausschluss des

Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre investieren wird. Die neuen

MorphoSys-Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.

Constellation ist ein im klinischen Bereich tätiges Biotech-Unternehmen, das

seine Expertise auf dem Gebiet der Epigenetik nutzt, um neuartige

Therapeutika zu entdecken und zu entwickeln, die einen erheblichen

ungedeckten medizinischen Bedarf bei Patienten mit verschiedenen Krebsarten

decken. Die beiden führenden Produktkandidaten von Constellation,

Pelabresib, ein BET-Inhibitor, und CPI-0209, ein EZH2-Inhibitor der zweiten

Generation, befinden sich in der mittleren bis späten Phase der klinischen

Prüfung und haben ein breites therapeutisches Potenzial, um Patienten mit

verschiedenen hämatologischen und soliden Tumoren einen bedeutenden Nutzen

zu bieten. Pelabresib hat das Potenzial, ein erster und bester BET-Inhibitor

seiner Klasse zu werden und befindet sich derzeit in einer klinischen Studie

der Phase 3 zur Behandlung von Myelofibrose, einer seltenen Form von

Knochenmarkskrebs, bei der die normale Produktion von Blutzellen im Körper

gestört ist. CPI-0209 befindet sich derzeit in Phase 2 und hat das

Potenzial, der beste EZH2-Inhibitor zur Behandlung von hämatologischen und

soliden Tumoren zu werden. Die Pipeline von Constellation umfasst auch

zahlreiche präklinische Wirkstoffe.

Die Übernahme beschleunigt die Strategie von MorphoSys, durch die

Entwicklung und Kommerzialisierung eigener Medikamente zu wachsen. Die

führenden Produktkandidaten von Constellation, Pelabresib und CPI-0209,

haben breites Potenzial, wobei in den kommenden Jahren Zulassungen für ein

breites Spektrum an onkologischen Indikationen erwartet werden. Die

führenden Wirkstoffe von Constellation passen gut zu den bewährten

klinischen, regulatorischen und kommerziellen Fähigkeiten von MorphoSys, und

MorphoSys ist gut positioniert, um das Potenzial des

Constellation-Portfolios schnell weiterzuentwickeln und zu erschließen. Die

strategische Partnerschaft mit Royalty Pharma wird den Ausbau der

Fähigkeiten des kombinierten Unternehmens vorantreiben, um die Entwicklung,

Zulassung und kommerzielle Reichweite von bahnbrechenden Krebsbehandlungen

zu beschleunigen. Dieses langfristige Engagement wird allen Beteiligten

einen erheblichen Mehrwert bieten.

Details der Transaktion

Die Vereinbarung sieht vor, dass eine indirekt gehaltene, hundertprozentige

Tochtergesellschaft von MorphoSys unverzüglich ein Übernahmeangebot zum

Erwerb aller im Umlauf befindlichen Constellation-Stammaktien zu einem Preis

von 34,00 USD je Aktie in bar unterbreitet. Nach erfolgreicher Abgabe des

Übernahmeangebots wird MorphoSys alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen

des Angebots nicht angedient wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten

Schritt zum gleichen Preis wie im Übernahmeangebot erwerben.

MorphoSys plant, die gesamte Gegenleistung für die Transaktion in bar zu

erbringen. Das Übernahmeangebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung

geknüpft.

Der Kaufpreis von 34,00 USD je Aktie in bar entspricht einem Aufschlag von

ca. 70 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von Constellation der

letzten fünf Handelstage.

Der Vollzug des Übernahmeangebots ist an verschiedene Bedingungen geknüpft,

darunter ein Mindestangebot von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden

Constellation-Aktien, der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem

Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und der Erhalt aller

Genehmigungen oder Freigaben, die gemäß den geltenden Kartellgesetzen

eingeholt werden müssen, sowie weitere übliche Bedingungen. Der Abschluss

der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird MorphoSys seinen Hauptsitz in

München beibehalten und eine bedeutende kommerzielle und F&E-Präsenz in

Boston, Massachusetts, unterhalten.

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ENDE DER AD-HOC-MITTEILUNG

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über MorphoSys

MorphoSys (FSE & NASDAQ: MOR) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im

kommerziellen Stadium, das sich der Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung

innovativer Therapien für Menschen mit Krebs- und Autoimmunerkrankungen

widmet. Basierend auf seiner führenden Expertise in der Antikörper- und

Proteintechnologie treibt MorphoSys seine eigene Pipeline an neuen

Medikamentenkandidaten voran und hat Antikörper entwickelt, die von Partnern

in verschiedenen Bereichen mit ungedecktem medizinischem Bedarf entwickelt

werden. Im Jahr 2017 erhielt Tremfya(R) (Guselkumab) - entwickelt von

Janssen Research & Development, LLC und vermarktet von Janssen Biotech, Inc.

für die Behandlung von Plaque-Psoriasis - als erstes Medikament, das auf der

Antikörpertechnologie von MorphoSys basiert, die Zulassung. Im Juli 2020

erteilte die US-amerikanische Gesundheitsbehörde FDA eine beschleunigte

Zulassung für das MorphoSys-eigene Produkt Monjuvi(R) (Tafasitamab-cxix) in

Kombination mit Lenalidomid bei Patienten mit einem bestimmten Lymphom-Typ.

Die MorphoSys-Gruppe mit Hauptsitz in der Nähe von München, Deutschland,

einschließlich der hundertprozentigen US-Tochtergesellschaft MorphoSys US

Inc. beschäftigt mehr als 600 Mitarbeiter. Mehr Informationen unter

www.morphosys.de oder www.morphosys-us.com.

Monjuvi(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen der MorphoSys AG.

Tremfya(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen von Janssen Biotech, Inc.

Über Constellation

Constellation Pharmaceuticals ist ein im klinischen Bereich tätiges

biopharmazeutisches Unternehmen, das neuartige Therapeutika entwickelt, die

selektiv die Genexpression modulieren, um einen erheblichen ungedeckten

medizinischen Bedarf bei Krebspatienten zu decken. Das Unternehmen verfügt

über ein tiefgreifendes Verständnis dafür, wie epigenetische und

Chromatin-Modifikationen in Krebszellen sowie in der Tumor- und

Immun-Mikroumgebung eine fundamentale Rolle beim Fortschreiten der Krankheit

und bei der Arzneimittelresistenz spielen. Constellation treibt die

Entwicklung des BET-Inhibitors Pelabresib zur Behandlung von Myelofibrose

sowie des EZH2-Inhibitors CPI-0209 zur Behandlung von fortgeschrittenen

Malignomen voran. Das Unternehmen setzt seine umfassenden Forschungs- und

Entwicklungskapazitäten auch zur Erforschung anderer neuartiger Targets ein,

die direkt und indirekt die Genexpression beeinflussen, um eine nachhaltige

Pipeline innovativer niedermolekularer Produktkandidaten aufzubauen.

Über Royalty Pharma

Royalty Pharma wurde 1996 gegründet und ist der größte Käufer von

biopharmazeutischen Lizenzgebühren und ein führender Förderer von

Innovationen in der gesamten biopharmazeutischen Industrie, der mit

Innovatoren - von akademischen Einrichtungen, Forschungskrankenhäusern und

gemeinnützigen Organisationen über kleine und mittelständische

Biotechnologieunternehmen bis hin zu führenden globalen Pharmaunternehmen -

zusammenarbeitet. Royalty Pharma hat ein Portfolio von Lizenzgebühren

zusammengestellt, das das Unternehmen zu Zahlungen berechtigt, die direkt

auf den Umsatzerlösen vieler führender Therapien der Branche basieren.

Royalty Pharma finanziert Innovationen in der biopharmazeutischen Industrie

sowohl direkt als auch indirekt - direkt, indem es Partnerschaften mit

Unternehmen eingeht, um klinische Studien im Spätstadium und die

Markteinführung neuer Produkte im Gegenzug für zukünftige Lizenzgebühren

mitzufinanzieren, und indirekt, indem es bestehende Lizenzgebühren von den

ursprünglichen Innovatoren erwirbt. Das aktuelle Portfolio von Royalty

Pharma umfasst Lizenzgebühren für mehr als 45 kommerzielle Produkte,

darunter Imbruvica von AbbVie und J&J, Xtandi von Astellas und Pfizer,

Tysabri von Biogen, Trodelvy von Gilead, Januvia von Merck, Promacta von

Novartis und Kalydeco, Orkambi, Symdeko und Trikafta von Vertex, sowie fünf

Produktkandidaten im Entwicklungsstadium.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot ist noch nicht

gültig. Diese Mitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und

stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines

Angebots zum Verkauf von Aktien der Constellation Pharmaceuticals Inc.

('Constellation') noch einen Ersatz für Angebotsunterlagen dar, die die

MorphoSys AG ('MorphoSys') oder Constellation bei der SEC einreichen werden.

Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Constellation-Aktien werden

nur auf der Grundlage eines Kaufangebots und der zugehörigen Unterlagen

erfolgen, die die MorphoSys bei der SEC einzureichen beabsichtigt. Bei

Inkrafttreten des Übernahmeangebots wird MorphoSys eine Erklärung über ein

Kaufangebot (Tender Offer Statement on Schedule TO) bei der SEC einreichen,

und Constellation wird im Hinblick auf das Übernahmeangebot eine

Aufforderungs- und Empfehlungserklärung (Solicitation/Recommendation

Statement auf Schedule 14D-9) bei der SEC einreichen. DEN AKTIONÄREN VON

CONSTELLATION UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE

ANGEBOTSUNTERLAGEN (EINSCHLIESSLICH EINES KAUFANGEBOTS, DES ZUGEHÖRIGEN

ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND BESTIMMTER ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DIE

AUFFORDERUNGS-/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN

ENTHALTEN, DIE VOR EINER ENTSCHEIDUNG ÜBER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT SORGFÄLTIG

GELESEN WERDEN SOLLTEN. Das Kaufangebot, das zugehörige

Übermittlungsschreiben und bestimmte andere Angebotsunterlagen sowie die

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden allen Aktionären von

Constellation kostenlos zugesandt. Das Kaufangebot und die

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden auf der Website der SEC unter

www.sec.gov kostenlos zur Verfügung gestellt. Zusätzliche Exemplare können

kostenlos bei MorphoSys oder Constellation angefordert werden. Kostenlose

Exemplare dieser Unterlagen und bestimmter anderer Angebotsdokumente werden

bei einer entsprechenden postalischen Anfrage an MorphoSys AG,

Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, Deutschland, z. H. Investor Relations zur

Verfügung gestellt. Telefonisch können die Unterlagen unter +49 (0)89 / 899

27 179 oder durch eine Anfrage an den im Kaufangebot genannten

Informationsbeauftragen für das Angebot angefordert werden. Exemplare der

von Constellation bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der

Internetseite von Constellation unter

https://ir.constellationpharma.com/investor-relations im Bereich 'Investors'

kostenlos zur Verfügung gestellt.

Neben dem Kaufangebot, dem zugehörigen Übermittlungsschreiben und bestimmten

anderen Angebotsunterlagen sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung

reichen Constellation und MorphoSys regelmäßig Berichte und andere

Informationen bei der SEC ein. Die von MorphoSys und Constellation bei der

SEC eingereichten Unterlagen stehen auch über gewerbliche

Dokumentensuchdienste und auf der von der SEC-Website www.sec.gov kostenlos

zur Verfügung.

Zukunftsbezogene Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen im Sinne des Private

Securities Litigation Reform Act von 1995, die sich auf MorphoSys,

Constellation und die Übernahme von Constellation durch MorphoSys (die

'Transaktion') beziehen, die Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren

unterworfen ist. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten

beziehen, können als zukunftsbezogene Aussagen gelten; dies gilt

insbesondere für alle Aussagen, die die Absichten, Überzeugungen oder

aktuellen Erwartungen der Unternehmen und der Unternehmensleitung betreffen.

Zukunftsbezogene Aussagen umfassen unter anderem Aussagen über die

Transaktion und damit zusammenhängende Angelegenheiten, die voraussichtliche

Entwicklung und die Chancen, die Maßnahmen nach Vollzug der

Unternehmensübernahme und die Geschäftsaussichten der Unternehmen,

insbesondere die Fähigkeit von MorphoSys, die Produktpipeline von

Constellation, darunter Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und

FSI-189, voranzutreiben; die behördliche Zulassung von Pelabresib (CPI-0610)

und CPI-0209 in absehbarer Zeit; den Zeitpunkt, ab dem voraussichtlich

klinische Daten vorliegen; die Möglichkeit, dass die klinischen Studien

ungünstige Ergebnisse liefern; Anträge und Genehmigungen im Zusammenhang mit

der Transaktion; den voraussichtlichen Zeitpunkt des Vollzugs der

Transaktion; die erwarteten Pläne zur Finanzierung der Transaktion

(einschließlich der strategischen Partnerschaft und der

Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma); die Fähigkeit, die Transaktion

unter Berücksichtigung der verschiedenen Vollzugsvoraussetzungen tatsächlich

zu vollziehen; Schwierigkeiten oder unerwartete Aufwendungen im Zusammenhang

mit der Integration der Unternehmen sowie alle Annahmen, die den

vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Die Investoren werden darauf

hingewiesen, dass solche zukunftsbezogenen Aussagen keine Garantie für

zukünftige Leistungen des Unternehmens sind und Risiken und Unwägbarkeiten

unterliegen. Deshalb werden sie davor gewarnt, sich zu sehr auf diese

zukunftsbezogenen Aussagen zu verlassen. Aufgrund verschiedener Risiken und

Unwägbarkeiten ist es möglich, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich

von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und

Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen von den in

den zukunftsbezogenen Aussagen genannten erwarteten Ergebnissen abweichen,

gehören: Unwägbarkeiten im Hinblick auf den Zeitpunkt des Übernahmeangebots

und des Unternehmenszusammenschlusses; Unwägbarkeiten im Hinblick auf die

Anzahl der Constellation-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots

tatsächlich andienen; die Möglichkeit, dass Konkurrenzangebote vorgelegt

werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Vollzugsvoraussetzungen für die

Transaktion nicht erfüllt werden oder dass auf sie verzichtet wird, darunter

insbesondere die Möglichkeit, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung

für den Vollzug der Transaktion verbietet, verzögert oder verweigert; die

Auswirkungen der Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern,

Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; die Schwierigkeit, den Zeitpunkt

oder das Ergebnis von FDA-Zulassungen oder -Maßnahmen vorherzusagen; die

Auswirkung von Wettbewerbsprodukten und -preisen und sonstige geschäftliche

Auswirkungen, darunter insbesondere die Auswirkungen von branchenbezogenen,

wirtschaftlichen oder politischen Entwicklungen, die sich dem Einfluss des

Unternehmens entziehen; Transaktionskosten; tatsächliche oder

Eventualverbindlichkeiten und andere Risiken und Unwägbarkeiten, die zu

gegebener Zeit in den regelmäßigen Berichten der Parteien bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde ('SEC') eingereicht werden, darunter insbesondere

die aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K, die Quartalsberichte auf Formblatt

10-Q, die Jahresberichte auf Formblatt 10-K, Formblatt 20-F und Formblatt

6-K sowie der von Constellation einzureichende Schedule 14D-9, der von

MorphoSys und MorphoSys Development, Inc., einer indirekt hundertprozentigen

Tochtergesellschaft von MorphoSys, einzureichende Schedule TO sowie die zum

Übernahmeangebot gehörigen Unterlagen. Alle zukunftsbezogenen Aussagen

beruhen auf Informationen, die MorphoSys und Constellation vorliegen;

MorphoSys und Constellation verpflichten sich nicht zur Aktualisierung

dieser zukunftsbezogenen Aussagen und beabsichtigen dies auch nicht.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Dr. Julia Neugebauer

Senior Director Investor Relations

Tel: +49 (0)89 / 899 27 179

julia.neugebauer@morphosys.com

Myles Clouston

Senior Director Investor Relations

Tel: +1 857-772-0240

myles.clouston@morphosys.com

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Unternehmen: MorphoSys AG

Semmelweisstr. 7

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Deutschland

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Fax: +49 (0)89 899 27-222

E-Mail: investors@morphosys.com

Internet: www.morphosys.com

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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

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