DGAP-Adhoc: Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch (deutsch)

Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch

^

DGAP-Ad-hoc: Vita 34 AG / Schlagwort(e): Fusionen &

Übernahmen/Kapitalerhöhung

Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank

Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für

möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch

31.05.2021 / 10:00 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE BESTIMMT, WEDER UNMITTELBAR NOCH

MITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA,

JAPAN, SÜDAFRIKA ODER JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DENEN DIES EINE

VERLETZUNG DER ANWENDBAREN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.

Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank

Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für

möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch

Leipzig, 31. Mai 2021 - Der Vorstand der Vita 34 AG ("Vita 34") hat heute

mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Zusammenschlussvereinbarung (Business

Combination Agreement, "BCA") mit der Polski Bank Komórek Macierzystych

S.A., Warschau ("PBKM") unterzeichnet, welches die Konditionen eines

Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt.

Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären von PBKM anbietet, alle

Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage

umzutauschen (die "Geplante Transaktion"). Den Aktionären der PBKM werden

1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie angeboten. Für die

Berechnung des Umtauschverhältnisses wurde die Vita 34 mit EUR 17,29 je

Aktie und die PBKM mit EUR 22,48 (PLN 102,60) je Aktie bewertet. Die

Geplante Transaktion soll durch den Abschluss von Einbringungsverträgen

zwischen Vita 34 und bestimmten PBKM-Aktionären (die "Direkt Einbringenden

Aktionäre") sowie einem freiwilligen öffentlichen Umtauschangebot von Vita

34 an alle übrigen PBKM-Aktionäre ("Umtauschangebot") durchgeführt werden.

Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, die Geplante Transaktion zu unterstützen

und den PBKM-Aktionären zu empfehlen, das Umtauschangebot anzunehmen.

Die Direkt Einbringenden Aktionäre, zu denen insbesondere der

Mehrheitsaktionär der PBKM, AOC Health GmbH, sowie Jakub Baran, der

Vorstandsvorsitzende der PBKM, und Tomasz Baran, der stellvertretende

Vorstandsvorsitzende der PBKM, gehören, haben sich gegenüber der Vita 34

verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (dies entspricht etwa 69,13%

des derzeitigen Grundkapitals der PBKM) in die Vita 34 einzubringen.

Auf Basis der für 2020 veröffentlichten Ergebnisse würde der

Unternehmenszusammenschlusses eine paneuropäische Nabelschnurblutbank mit

einem kombinierten Umsatz von ca. EUR 67 Mio. und einer aggregierten

Marktkapitalisierung von ca. EUR 249 Mio. (Börsenschluss am 28. Mai 2021)

entstehen lassen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen von

jährlichen Kostensynergien vor Steuern in Höhe von mindestens EUR 3,1 Mio.

profitieren wird. Die Geplante Transaktion wird voraussichtlich zu

Transaktionskosten auf Seiten der Vita 34 in Höhe von ca. EUR 3 Mio. im

Geschäftsjahr 2021 führen.

Die im Rahmen der Geplanten Transaktion auszugebenden neuen Vita 34-Aktien

sollen im Wege einer noch von den Vita 34-Aktionären zu beschließenden

Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vita

34-Aktionäre geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die

Kapitalerhöhung wird Vita 34 eine außerordentliche Hauptversammlung für den

13. Juli 2021 einberufen. Die ursprünglich für den 30. Juni 2021 geplante

ordentliche Hauptversammlung wird verschoben und voraussichtlich im vierten

Quartal 2021 stattfinden. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll

das Grundkapital der Vita 34 um bis zu EUR 12.280.560,00 gegen Sacheinlage

durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 auf den Namen lautende Stückaktien

erhöht werden.

Der Abschluss des Umtauschangebots steht voraussichtlich unter bestimmten

Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 95 % der ausstehenden

PBKM-Aktien, sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen

(Material

Adverse Change) oder wesentliche Compliance-Verstöße (Material Adverse

Compliance Violation) bei der PBKM eintreten.

Der Vorstand von Vita 34 plant derzeit, das Umtauschangebot im September

2021 formell zu beginnen und die Geplante Transaktion bis Ende Oktober 2021

abzuschließen.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum

Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder

Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein

Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb

von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und

weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen

Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von

PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen

Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie

veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird

ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.

Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von

den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch

indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies

eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.

Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an

PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen ("Vita 34-Angebotsaktien"), wurden

und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von

1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den

Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere

Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM

Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA

("U.S.-Aktionäre")

weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an

Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die

zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren

Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den

Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.

Kontakt:

Dr. Wolfgang Knirsch (Vorstandsvorsitzender), Falk Neukirch (Finanzvorstand)

---------------------------------------------------------------------------

31.05.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Vita 34 AG

Deutscher Platz 5a

04103 Leipzig

Deutschland

Telefon: +49(0341)48792-40

Fax: +49(0341)48792-39

E-Mail: ir@vita34.de

Internet: www.vita34.de

ISIN: DE000A0BL849

WKN: A0BL84

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

EQS News ID: 1202354

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------------

1202354 31.05.2021 CET/CEST

°