Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Klöckner & Co SE; Bieter: Worthington Steel GmbH

^

EQS-WpÜG: Worthington Steel GmbH / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Klöckner & Co SE; Bieter: Worthington

Steel GmbH

15.01.2026 / 23:20 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER GANZ NOCH

TEILWEISE ZUR VERÖFFENTLICHUNG VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON

ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG

ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN

DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und

34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieterin:

Worthington Steel GmbH

c/o Sitem Group

Graf-Zeppelin-Straße 29,

72202 Nagold

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der

Registernummer HR B 801625

Zielgesellschaft:

Klöckner & Co SE

Peter-Müller-Straße 24

40468 Düsseldorf

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der

Registernummer HR B 109982

WKN: KC0100 / ISIN: DE000KC01000

Die Worthington Steel GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige

mittelbare Tochtergesellschaft der Worthington Steel, Inc., hat am 15.

Januar 2026 beschlossen, allen Aktionären (die "Klöckner-Aktionäre") der

Klöckner & Co SE (die "Gesellschaft") ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zum Erwerb ihrer auf den Namen

lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am

Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie (die "Klöckner-Aktien") zu unterbreiten.

Die Bieterin beabsichtigt, eine Bargegenleistung in Höhe von EUR 11,00 je

Klöckner-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von (i) ca. 81,2 %

auf den ungestörten Schlusskurs der Klöckner-Aktie im elektronischen

Handelssystem XETRA am 5. Dezember 2025, d.h. einen Tag vor der

Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft über das Bekanntwerden des

Übernahmeangebots am 6. Dezember 2025, (ii) ca. 98,0 % auf den ungestörten

volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Klöckner-Aktie während der

letzten drei Monate bis (einschließlich) 5. Dezember 2025, und (iii) ca.

83,9 % auf den ungestörten volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der

Klöckner-Aktie während der letzten sechs Monate bis (einschließlich) 5.

Dezember 2025.

Darüber hinaus haben Worthington Steel, Inc., die Bieterin und die

Gesellschaft heute ein Business Combination Agreement unterzeichnet, das die

Bedingungen für eine strategische Investition der Bieterin in die

Gesellschaft mit dem Ziel, das gemessen am Umsatz zweitgrößte

Stahl-Service-Center-Unternehmen in Nordamerika zu schaffen, enthält.

Darüber hinaus hat die SWOCTEM GmbH, die größte Aktionärin der Gesellschaft,

eine unwiderrufliche Annahmeverpflichtung mit der Bieterin abgeschlossen, um

ihre gesamte Beteiligung in Höhe von 41,53 % an der Gesellschaft in das

Übernahmeangebot anzudienen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt bestimmter

üblicher Angebotsbedingungen stehen, zu denen insbesondere der Erhalt

fusionskontrollrechtlicher und sonstiger behördlicher Freigaben sowie eine

Mindestannahmeschwelle von 65 % aller ausstehenden Klöckner-Aktien

(einschließlich der derzeit von der SWOCTEM GmbH gehaltenen Klöckner-Aktien)

gehören wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die dem Abschluss des Business

Combination Agreement heute zugestimmt haben, begrüßen das Übernahmeangebot

ausdrücklich und, vorbehaltlich ihrer Prüfung der noch zu veröffentlichenden

Angebotsunterlage, beabsichtigen, den Klöckner-Aktionären die Annahme des

Übernahmeangebots zu empfehlen.

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen

englischen Übersetzung), die die detaillierten Bedingungen des

Übernahmeangebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen

enthält, wird von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf der Internetseite der Bieterin

http://strong-for-good.com/ veröffentlicht. Darüber hinaus erfolgt eine

Bekanntmachung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Klöckner-Aktien dar. Die

endgültigen Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung

der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der

Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargelegten

Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und

Inhabern von Klöckner-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage

und alle anderen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu

lesen, sobald sie veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes ("WpÜG") und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften

der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten" oder "U.S.")

durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den

gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der der

Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar)

durchgeführt. Dementsprechend sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

und der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen,

Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot erfolgt,

veranlasst oder erteilt worden. Anleger und Inhaber von Klöckner-Aktien

können nicht beanspruchen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen

Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der

Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und etwaiger von den zuständigen

Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird kein Übernahmeangebot

direkt oder indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der dies einen

Verstoß gegen das anwendbare nationale Recht darstellen würde. Diese

Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung

veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das

Übernahmeangebot nach geltendem nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin verbundene Unternehmen oder

verbundene Unternehmen ihres Finanzberaters können Klöckner-Aktien in

anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich

erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, oder

Derivativgeschäfte in Bezug auf Klöckner-Aktien abschließen, sofern dies

außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren

deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Diese Käufe

können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten

Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über

entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen, einschließlich der Anzahl

der erworbenen oder zu erwerbenden Klöckner-Aktien und der gezahlten oder

vereinbarten Gegenleistung, werden unverzüglich in deutscher und englischer

Sprache veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten oder einer anderen

relevanten Rechtsordnung erforderlich ist.

Das mit dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf

Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen

Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen

Angebots, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten

Staaten und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle,

auch in der Angebotsunterlage, enthaltenen Finanzinformationen über die

Bieterin und die Gesellschaft werden nach den in der Bundesrepublik

Deutschland geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten

Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind

daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich

auf U.S.-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen

Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das

Übernahmeangebot wird keinem Prüfungs- oder Registrierungsverfahren einer

Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands unterworfen und wurde von

keiner Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.

Klöckner-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den

Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot im

Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein

ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des

Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen

Fassung (der "U.S. Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section

12 des U.S. Exchange Act registriert sind, und dass die Gesellschaft nicht

den regelmäßigen Berichtspflichten nach dem U.S. Exchange Act unterliegt und

keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC")

einreichen muss und dies auch nicht tut. Das Übernahmeangebot wird in den

Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Exchange

Act, vorbehaltlich der Ausnahmeregelung von Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange

Act, für ein Tier II Übernahmeangebot durchgeführt und unterliegt

grundsätzlich den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und Verfahren der

Bundesrepublik Deutschland, einschließlich des Zeitplans für das

Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts

auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der

Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Übernahmeangebot wird den in den

Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären der Gesellschaft zu denselben

Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären der Gesellschaft,

denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente,

einschließlich dieser Mitteilung, werden an die US-Aktionäre in einer Weise

verteilt, die mit der Methode vergleichbar ist, mit der diese Dokumente den

anderen Aktionären des Unternehmens zur Verfügung gestellt werden. Soweit

das Übernahmeangebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten

unterliegt, gelten diese Gesetze nur für Klöckner-Aktionäre in den

Vereinigten Staaten, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach

diesen Gesetzen.

Jede Vereinbarung, die mit der Bieterin infolge der Annahme des geplanten

Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen

der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Es kann für

Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als

Deutschland) schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die im Zusammenhang

mit dem Übernahmeangebot nach dem U.S. Exchange Act (oder anderen ihnen

bekannten Gesetzen) entstehen, durchzusetzen, da die Bieterin und die

Gesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in

der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind und ihre jeweiligen

Führungskräfte oder Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten (oder

der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind.

Es könnte unmöglich sein, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder dessen

Führungskräfte und Direktoren vor einem nicht-US-Gericht wegen Verstößen

gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es könnte auch unmöglich sein, ein

nicht-US-Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem

Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht auf historischen

Fakten beruhen, "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Soweit dieses

Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Begriffe "erwartet", "glaubt",

"ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "plant", "geht

davon aus", "kann", "wird", "sollte" und "zielt" und ähnliche Begriffe

gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder

gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr

gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen

beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen,

Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden

Personen, die jedoch keine Gewähr für deren zukünftige Richtigkeit bieten

(dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der

Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen).

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, von

denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die im Allgemeinen außerhalb

der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen zukünftigen

Ergebnisse oder Resultate wesentlich von denen abweichen können, die in

solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Es

kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr

gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in

der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und

Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der

Angebotsunterlage ändern werden.

Stuttgart, 15. Januar 2026

Worthington Steel GmbH

Ende der WpÜG-Mitteilung

---------------------------------------------------------------------------

15.01.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Originalinhalt anzeigen:

https://eqs-news.com/?origin_id=5068b710-f20f-11f0-8534-027f3c38b923&lang=de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange // Regulated Market

in Frankfurt (Prime Standard); Regulated Unofficial Market

in Berlin, Dusseldorf, Hamburg, Hanover, Munich, Stuttgart,

Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

2260746 15.01.2026 CET/CEST

°