EQS-Adhoc: learnd SE: Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand (deutsch)

learnd SE: Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand

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EQS-Ad-hoc: learnd SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Personalie

learnd SE: Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines

Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen

Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand

24.09.2025 / 12:07 CET/CEST

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(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.

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der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

(Marktmissbrauchsverordnung)

Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management

Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen

Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand

Luxemburg, 24. September 2025 - Die learnd SE (ISIN: LU2358378979, Börse:

Frankfurt) (die "Gesellschaft") gibt den Verkauf eines Mehrheitsanteils an

ihrer operativen Tochtergesellschaft learnd Ltd. im Rahmen eines Management

Buy-outs an eine Gesellschaft, die von ihren bisherigen Vorstandsmitgliedern

kontrolliert wird, sowie die Neubesetzung ihres Vorstands durch ihren

ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand bekannt.

Verkauf von 50,5 % der Anteile an der learnd Ltd.

Die Gesellschaft hat heute einen Anteilskaufvertrag mit learnd Arrow Limited

über den Verkauf von 50,5 % der Anteile an ihre Tochtergesellschaft learnd

Ltd. abgeschlossen (die "Transaktion"). Die Transaktion bewertet learnd Ltd.

mit einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von EUR 48,5 Millionen. Durch

den Verkauf des Mehrheitsanteils fließt der Gesellschaft ein Betrag von EUR

10.455.693,00 zu. Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion alle

ausstehenden konzerninternen Darlehen ausgeglichen; infolgedessen wird die

Gesellschaft einen zusätzlichen Betrag in Höhe von EUR 10.799.307,00

erhalten. learnd Arrow Limited wird mittelbar von John Clifford und Simon

Wood, den beiden bisherigen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft,

kontrolliert. learnd Ltd. bündelt das operative Geschäft der Gesellschaft.

Der Anteilskaufvertrag wurde zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Die

Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Freigabe nach dem National

Security and Investment Act des Vereinigten Königreichs, die voraussichtlich

bis zum 2. Oktober 2025 erteilt werden wird. Nach Vollzug der Transaktion

wird die Gesellschaft weiterhin indirekt einen Minderheitsanteil von 49,5 %

an learnd Ltd. halten.

Parallel zur Transaktion wird die Gesellschaft alle Aktien, die die beiden

bisherigen Vorstände an der Gesellschaft halten, mit Ausnahme jeweils einer

Aktie, ohne Gegenleistung von diesen erwerben (der "Rückerwerb"). Die

Gesellschaft beabsichtigt der Hauptversammlung der Gesellschaft die

Einziehung der so zurückerworbenen Aktien vorzuschlagen. Die beiden

bisherigen Vorstandsmitglieder verzichten zudem (i) auf die Auszahlung von

Bonuszahlungen, die ihnen zustanden, sowie (ii) auf sämtliche ihrer Optionen

zum Bezug von Aktien der Gesellschaft (der "Verzicht"). Sowohl der

Rückerwerb als auch der Verzicht stehen unter dem Vorbehalt (i) des Vollzugs

der Transaktion und (ii) der Zustimmung der Hauptversammlung der

Gesellschaft zur Einziehung der zurückerworbenen Aktien.

Anlässlich des Anteilskaufvertrags hat die Gesellschaft eine

Gesellschaftervereinbarung mit dem neuen Mehrheitsgesellschafter der

operativen Gesellschaft abgeschlossen. Diese Gesellschaftervereinbarung

gewährt der Gesellschaft unter anderem ein Nominierungsrecht für eines von

bis zu vier Mitgliedern der Geschäftsleitung der operativen Gesellschaft.

Bestimmte außerordentliche Geschäftsführungsmaßnahmen der operativen

Gesellschaft unterliegen der Zustimmung der Gesellschaft.

Verwendung der Verkaufserlöse

Die Gesellschaft beabsichtigt, die ihr aus dem Verkauf zufließenden

Nettoerlöse wie folgt zu verwenden: (i) rund 40 % zur Rückführung

bestehender Gesellschafterdarlehen sowie eines weiteren Darlehens und (ii)

rund 30 % zur Rückführung einer Akquisitionsfinanzierung, die für vorherige

Akquisitionen genutzt wurde. Der verbleibende Betrag soll zur Deckung

operativer Kosten und - soweit verfügbar - zur Ausschüttung an die Aktionäre

verwendet werden.

Neubesetzung des Vorstands und Wechsel im Aufsichtsrat

Unmittelbar vor der Transaktion sind John Clifford und Simon Wood zur

Vermeidung von Interessenkonflikten als Vorstände der Gesellschaft

zurückgetreten. Der Aufsichtsrat hat den ehemaligen

Aufsichtsratsvorsitzenden, Gisbert Rühl, Mitgründer des SPAC GFJ ESG

Acquisition I SE, zum Alleinvorstand bestellt. Zu seinem Nachfolger

bestimmte der Aufsichtsrat Johann Stachow, den ehemaligen General Counsel

der Xella International GmbH, zum Mitglied und Vorsitzenden des

Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Johann

Stachow (Vorsitzender), Karl-Theodor zu Guttenberg und Stefan Spang zusammen

Unternehmenskontakt

learnd SE

Gisbert Rühl

9, Rue de Bitbourg

L-1273 Luxembourg

ir@learnd.eu

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die auf

derzeitigen Annahmen und Prognosen des Vorstands der Gesellschaft beruhen.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden,

die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den

hier gemachten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine

Verpflichtung, solche Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu

revidieren.

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: learnd SE

9, rue de Bitbourg

1273 Luxemburg

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Telefon: +352 27 47 91 555

Internet: https://learnd.co.uk/

ISIN: LU2358378979, LU2358379514

WKN: A3CS4Z, A3GSW5

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