EQS-Adhoc: Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco Technologies Group AG (deutsch)

Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco Technologies Group AG

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EQS-Ad-hoc: Schaeffler AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss

Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco

Technologies Group AG

27.11.2023 / 08:11 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

AG.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014

Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco

Technologies Group AG; Entscheidung der Schaeffler AG zur Erhöhung der

Angebotsgegenleistung unter Erwerbsangebot an Aktionäre der Vitesco

Technologies Group AG.

Herzogenaurach, 27. November 2023. Die Schaeffler AG ("Schaeffler") hat

einen Vertrag mit der Vitesco Technologies Group AG ("Vitesco") über den

geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen den Parteien

("Unternehmenszusammenschluss")

abgeschlossen ("Business Combination Agreement"). Der Vertrag sieht vor,

dass Vitesco den Unternehmenszusammenschluss konstruktiv begleiten wird. Der

Unternehmenszusammenschluss wird eine führende "Motion Technology Company"

mit vier fokussierten Divisionen und einem Umsatz von ungefähr EUR 25 Mrd.

schaffen.

Der erste Schritt zur Erreichung des Unternehmenszusammenschlusses ist das

von Schaeffler am 9. Oktober 2023 angekündigte öffentliche Erwerbsangebot in

Form eines Barangebots an alle Aktionäre von Vitesco ("Erwerbsangebot"). Die

Annahmefrist für das Erwerbsangebot begann am 15. November 2023 und wird

voraussichtlich bis zum 15. Dezember 2023 laufen. In Bezug auf das

Erwerbsangebot hat Schaeffler entschieden, den Angebotspreis von EUR 91,00

auf EUR 94,00 zu erhöhen. Schaeffler hat diese Entscheidung nach

sorgfältiger Prüfung der bestehenden Marktlage getroffen. Die Entscheidung

zur Erhöhung des Angebotspreises unterstreicht die Zuversicht Schaefflers im

Hinblick auf die signifikanten Synergien und das Wertschöpfungspotential des

Unternehmenszusammenschlusses mit Vitesco. Alle Aktionäre von Vitesco, die

das Erwerbsangebot bereits angenommen haben oder während der Annahmefrist

noch annehmen, werden bei Vollzug des Erwerbsangebots diesen erhöhten

Angebotspreis erhalten. Die Erhöhung des Angebotspreises kann unter dem von

Schaeffler im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot arrangierten

Finanzierungspaket durchgeführt werden.

Im Anschluss an den Vollzug des Erwerbsangebots soll der

Unternehmenszusammenschluss durch eine Verschmelzung von Vitesco als

übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger

vollzogen werden ("Verschmelzung"). Zu diesem Zweck und vorbehaltlich einer

Einigung auf das Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung

beabsichtigen Schaeffler und Vitesco, einen Verschmelzungsvertrag

abzuschließen und alle anderen erforderlichen rechtlichen Dokumente zu

erstellen sowie alle notwendigen und zweckdienlichen Schritte zu

unternehmen, die zur Vorbereitung, Einberufung und Durchführung von

Hauptversammlungen von Schaeffler und von Vitesco erforderlich sind, um die

Verschmelzung im Falle der Zustimmung beider Hauptversammlungen so bald wie

möglich nach dem Vollzug des Erwerbsangebots auf der Grundlage des

Jahresabschlusses von Vitesco zum 31. Dezember 2023 zu vollziehen. Das

Umtauschverhältnis von Vitesco-Aktien in Schaeffler-Aktien für die

Vitesco-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung soll auf Basis einer von einem

unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten

Bewertungsgrundsätzen erstellten Bewertung von Schaeffler und Vitesco

zwischen den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen im Verschmelzungsvertrag

vereinbart werden. Des Weiteren plant Schaeffler in diesem Zusammenhang, wie

angekündigt, die Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien von

Schaeffler in Stammaktien mit vollem Stimmrecht.

Das kombinierte Unternehmen aus dem Schaeffler-Konzern und dem

Vitesco-Konzern ("Kombiniertes Unternehmen") wird die Firma "Schaeffler AG"

führen. Der Sitz des Kombinierten Unternehmens wird in Herzogenaurach sein.

Schaeffler ist sich der Bedeutung der Standorte von Vitesco für das

Kombinierte Unternehmen, insbesondere des Standorts Regensburg für das

E-Mobilitätsgeschäft, bewusst.

Das Kombinierte Unternehmen wird, insbesondere im Bereich der

Elektrifizierung, eine lückenlose Produktpalette anbieten und so das

beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität nutzen. Zudem wird das

Kombinierte Unternehmen die Profitabilität im Bereich von konventionellen

Antriebstechnologien, Fahrwerksystemen und im Automotive

Aftermarket-Geschäft weiter verbessern. Schaeffler geht weiterhin davon aus,

dass der Unternehmenszusammenschluss ein erhebliches Synergiepotenzial

bietet mit einem erwarteten EBIT-Effekt von bis zu EUR 600 Mio. pro Jahr,

das im Jahr 2029 vollständig realisiert werden soll. Schaeffler und Vitesco

werden im besten Interesse des Kombinierten Unternehmens die Erzielung von

Umsatz- und Kostensynergien anstreben.

Schaeffler hat Vitesco zudem im Business Combination Agreement zugesagt,

über ausreichende Fremdfinanzierungsfazilitäten zu verfügen, um die

Finanzverbindlichkeiten von Vitesco unter den bestehenden

Schuldscheindarlehen, einer bestehenden Kreditlinie der Europäischen

Investitionsbank und einer bestehenden revolvierenden Kreditfazilität zu

refinanzieren, sofern dies aufgrund oder in Zusammenhang mit dem Vollzug des

Erwerbsangebots erforderlich sein sollte.

Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des

Aufsichtsrats von Schaeffler (d.h. des Kombinierten Unternehmens) und der

derzeit geltenden Vorstandsdienstverträge bei Schaeffler soll der Vorstand

des Kombinierten Unternehmens so angepasst werden, dass Herr Thomas Stierle

zukünftig als Vorstandsmitglied für die Division E-Mobility verantwortlich

sein wird. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

von Schaeffler unter Berücksichtigung der Anforderungen des Kombinierten

Unternehmens anzupassen.

Die Parteien haben auch vereinbart, sich um einen konstruktiven Dialog mit

den Arbeitnehmern beider Unternehmen und ihren Vertretungen zu bemühen, um

attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu entwickeln, mit dem

Ziel, die exzellente Mitarbeiterbasis und Unternehmenskultur zu erhalten.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von

Wertpapieren von Vitesco dar. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von

Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen

im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,

da sie wichtige Informationen enthalten.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,

stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",

"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon

ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von

Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die

in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,

Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine

Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen

unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen

sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr

gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft

gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die

tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten

Aussagen abweichen. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen

übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen

hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,

Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Kontakt:

Schaeffler AGIndustriestraße 1-391074 HerzogenaurachDeutschlandEingetragen

im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738Börse: Regulierter

Markt (Prime Standard) in FrankfurtISIN: DE000SHA0159 (Vorzugsaktien)

Ansprechpartner: Renata Casaro, Head of Investor Relations

Tel: +49 9132 82-4440

E-Mail: ir@schaeffler.com

Ansprechpartner: Dr. Axel Lüdeke, Head of Group Communications & Public

Affairs

Tel: +49 9132 82-5000

E-Mail: presse@schaeffler.com

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Schaeffler AG

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1781947 27.11.2023 CET/CEST

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