EQS-Adhoc: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster Schritt zum Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG (deutsch)

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster Schritt zum Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG

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EQS-Ad-hoc: Schaeffler AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle

Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster Schritt zum

Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG

09.10.2023 / 07:04 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

AG.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014

Schaeffler AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines

Barangebots an alle Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster

Schritt zum Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG.

Herzogenaurach, 9. Oktober 2023. Die Schaeffler AG mit Sitz in

Herzogenaurach ("Schaeffler") hat heute die Entscheidung getroffen, allen

Aktionären der Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg

("Vitesco")

ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots für

sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Vitesco ("Vitesco-Aktien")

nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu

unterbreiten ("Erwerbsangebot"). Schaeffler beabsichtigt, eine

Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 91,00 je Vitesco-Aktie anzubieten.

Dies entspricht einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten

Xetra-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie der vergangenen drei Monate. Das

Erwerbsangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen

stehen, einschließlich dem Erhalt möglicher außenwirtschaftsrechtlicher

Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung

für den Vollzug des Erwerbsangebots sein.

Das Erwerbsangebot soll den ersten von drei Schritten zu einem

Unternehmenszusammenschluss von Schaeffler und Vitesco bilden

("Unternehmenszusammenschluss").

Dazu beabsichtigt Schaeffler im Anschluss an die Durchführung des

Erwerbsangebots Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als

übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Schaeffler beabsichtigt nicht,

einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Vitesco

abzuschließen.

Mit dem Unternehmenszusammenschluss wird eine führende "Motion Technology

Company" mit vier fokussierten Sparten und einem Umsatz von ungefähr EUR 25

Mrd. geschaffen. Insbesondere im Bereich der E-Mobilität verfügen Schaeffler

und Vitesco über ein komplementäres Technologieportfolio, das es dem

kombinierten Unternehmen ermöglichen wird, das beschleunigte

Wachstumspotential der E-Mobilität zu nutzen. Der strategischen Logik

folgend, bietet die Transaktion ein erhebliches Synergiepotenzial mit einem

erwarteten EBIT-Effekt von bis zu EUR 600 Mio. pro Jahr, das im Jahr 2029

vollständig realisiert werden soll. Schaeffler ist überzeugt, dass der

Unternehmenszusammenschluss im besten Interesse beider Unternehmen ist. In

diesem Sinne strebt Schaeffler einen einvernehmlichen Prozess zur Umsetzung

der Transaktion mit Vitesco an, der die Interessen aller an der Transaktion

unmittelbar oder mittelbar beteiligten Interessensgruppen berücksichtigt.

Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss wird Schaeffler außerdem

den Vorzugsaktionären von Schaeffler die Umwandlung ihrer

nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im

Verhältnis 1:1 ermöglichen. Dazu plant Schaeffler, die Stamm- und

Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zur Aufhebung des Vorzugs der

Vorzugsaktien und die damit verbundene Umwandlung der Vorzugsaktien in

Stammaktien von Schaeffler abstimmen zu lassen ("Änderung der Aktiengattung",

gemeinsam mit Erwerbsangebot und Unternehmenszusammenschluss, "Transaktion").

Durch die Umstellung aller Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien

und die Ausgabe weiterer stimmberechtigter Stammaktien an die

Vitesco-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung soll die Attraktivität der

Schaeffler-Aktie gestärkt werden. Die Wirksamkeit der Änderung der

Aktiengattung wird auf die Durchführung der Verschmelzung im Rahmen des

Unternehmenszusammenschlusses bedingt sein und so sequenziert werden, dass

im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung das Stammkapital von

Schaeffler ausschließlich aus stimmberechtigten Stammaktien bestehen wird.

Im Ergebnis soll die Transaktion zu einer vereinfachten Aktionärsstruktur

mit nur einer Aktiengattung und vollem Stimmrecht für alle Aktien, einer

verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz führen.

Vorstand und Aufsichtsrat von Schaeffler haben heute die Durchführung des

Erwerbsangebots beschlossen und den weiteren Transaktionsschritten in Form

von Grundsatzbeschlüssen ihre Zustimmung erteilt.

Des Weiteren hat Schaeffler am heutigen Tag verbindliche Vereinbarungen mit

der IHO Verwaltungs GmbH und der IHO Beteiligungs GmbH abgeschlossen, in

denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Erwerbsangebot für die von

ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien nicht anzunehmen und bis zu einem bestimmten

Zeitpunkt nicht an Dritte zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen

("Nichtannahmevereinbarungen"). Die Nichtannahmevereinbarungen umfassen ca.

49,94 % der Vitesco-Aktien. Zudem haben Schaeffler, die IHO Verwaltungs GmbH

und die IHO Beteiligungs GmbH vereinbart, sich bezüglich wesentlicher

Entscheidungen betreffend Vitesco, insbesondere in Bezug auf die Ausübung

von Stimmrechten aus den jeweils von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien, eng

abzustimmen.

Schaeffler hat ein umfangreiches Finanzierungspaket arrangiert, das eine

Brückenfinanzierung für das Erwerbsangebot einschließt.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von

Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das

Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Schaeffler behält sich vor, in

den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit

rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt

gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten

werden.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,

stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",

"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon

ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von

Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die

in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,

Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine

Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen

unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen

sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr

gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft

gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die

tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten

Aussagen abweichen. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen

übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen

hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,

Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Kontakt:

Schaeffler AG

Industriestraße 1-3

91074 Herzogenaurach

Deutschland

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738

Börse: Regulierter Markt (Prime Standard) in Frankfurt

ISIN: DE000SHA0159 (Vorzugsaktien)

Ansprechpartner: Renata Casaro, Head of Investor Relations

Tel: +49 9132 82-4440

E-Mail: ir@schaeffler.com

Ansprechpartner: Dr. Axel Lüdeke, Head of Group Communications & Public

Affairs

Tel: +49 9132 82-5000

E-Mail: presse@schaeffler.com

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Schaeffler AG

Industriestr. 1-3

91074 Herzogenaurach

Deutschland

Telefon: 09132 - 82 0

E-Mail: ir@schaeffler.com

Internet: www.schaeffler.com

ISIN: DE000SHA0159

WKN: SHA015

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Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

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